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　　市值超300亿元的罗博特科（300757）并购重组事项突生变数。

　　1月3日，深交所并购重组审核委员会审议罗博特科刊行股份购买金钱事宜。不外在1月5日晚间，罗博特科涌现的公告透露，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议效用公告，对公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金事项进行了审议，效用为暂缓审议，“审议进程中，并购重组委提议了对于前后两次往来的关联性及往来订价公允性的问题，并条目公司进一步落实干系事项。”

　　“并购六条”后首单外洋并购重组案例

　　罗博特科此番并购重组颇受外界暖热，主若是由于这是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来首单外洋并购重组案例。

　　先来看本次往来，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的模样购买境内往来对方整个捏有的苏州斐控泰克本事有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现款模样购买境酬酢易对方ELAS捏有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系成心为收购办法公司而建造的稀奇办法公司。当今，罗博特科通过斐控晶微捏有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV捏有FSG和FAG各93.03%股权。

　　简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、办法公司6.97%股权，从而波折松手德国筹办实体FSG和FAG各100%股权。公司公告透露，凭据《重组办法》的章程，本次往来组成紧要金钱重组。

　　《金钱评估文书》透露，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克沿途鞭策权柄评估值为11.41亿元。经上市公司与境内往来对方协商，依据评估效用，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以刊行股份模样支付对价3.84亿元、拟以现款模样支付对价5.42亿元。FSG和FAG的沿途鞭策权柄评估值为12.21亿元。经上市公司与境酬酢易对方协商，依据评估效用，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现款模样进行支付。

　　本次处所金钱最终往来价钱为10.12亿元，其中，刊行股份支付对价3.84亿元，现款支付对价6.28亿元。

　　罗博特科涌现的信息透露，ficonTEC是一家专注于光电器件自动化拼装和测试开荒的德国公司，其坐蓐的开荒主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。相称是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，看成仅有的能为该本事提供举座工艺管束有诡计的提供商，其本事水平处于寰球高出。办法公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等寰球闻名企业，在数据中心、5G、东谈主工智能、高性能规画、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等利用范围领有平庸的互助伙伴。

　　罗博特科是科光伏电板片自动化开荒龙头企业之一。罗博特科此前暗示，本次往来有助于擢升上市公司在光电子范围智能制造及整线管束有诡计的本事本事，“稳健公司向半导体范围拓展的发展策略，有助于完满公司清洁动力+泛半导体双轮启动的发展霸术。”

　　往来前是否已内容松手办法公司？

　　此番并购重组事项为何被“暂缓审议”？

　　1月5日晚间公告透露，重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次往来的关联性。

　　凭据申诉材料，上次往来由上市公司推行松手东谈主发起，2019年9月干系方签署的《苏州斐控泰克本事有限公司鞭策合同》商定，外洋收购完成后，斐控晶微应尽最大竭力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或外洋金钱或控股公司股权）转让给该买方。

　　2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微捏有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克当今通过境外SPV捏有办法公司FSG和FAG各93.03%股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。重组委条目罗博特科表现，上市公司推行松手东谈主或其利益干系方与往来对方或其利益干系方是否存在回购、答允投资收益或其他利益安排；表现本次往来前上市公司或其推行松手东谈主是否已内容松手斐控泰克或办法公司，前后两次往来是否组成一揽子往来。

　　重组委同期暖热本次往来订价的公允性，条目上市公司表现办法公司评估升值率较高的合感性，以及本次往来完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分涌现。同期，请平安财务参谋人、管帐师、评估师发标明确主见。

　　在此之前，罗博特科曾教导往来可能斥逐的风险，以及办法公司评估升值率较高的风险。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC整个者权柄账面值为1597.59千欧元，评估值为160，000.00千欧元，评估升值率为9915.09%。ficonTEC 2023年度完满盈利，期末净金钱相应加多，对应升值率着落为2724.70%；2024年1-7月出现亏蚀，以期末净金钱规画的升值率变化为6357.08%；2024年全年展望完满盈利479.32万欧元，对应升值率为1430.00%。由于办法公司整个者权柄范围较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。

　　与此同期，本次往来存在未栽植事迹赔偿机制的风险。罗博特科表现注解称，本次往来属于与第三方进行的阛阓化产业并购，往来各方基于阛阓化买卖探究而未栽植事迹赔偿，该安排稳健行业常规及干系法律、轨则的章程。如果改日宏不雅步地、行业情况等发生不利变化，处所公司完满盈利低于预期以致亏蚀，而上市公司因本次往来支付的对价将无法获得赔偿，从而会影响上市公司的举座筹劳动迹和盈利水平。

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包袱剪辑：杨红卜